镕盛融资江苏吴中退市背后，审计“看门人”该担何责？

因钱群英、钱群山姐弟的一系列违规操作，苏州第六家上市公司江苏吴中（即退市苏吴）A股旅程迎来终结。江苏吴中成立于1994年，前身为普教系统校办企业，1999年在上交所上市，被称为“中国普教第一股”。

回顾26年上市历程，江苏吴中市值几经起落：2015年股价创新高后持续下行，直至钱氏姐弟入主并推动医美转型后股价回暖，市值一度攀至近百亿元规模。但如今，往日种种都已成云烟。12月29日下午3点，A股收盘，江苏吴中股价最终定格在0.29元，当日下跌9.38%，市值仅剩2.06亿元。

据江苏吴中盘后公告，截至2025年12月29日，公司股票已交易满15个交易日，退市整理期已结束。上交所将在2025年12月31日对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

一家老牌上市公司，在资本玩家的手中落得退市下场，专业券商、审计机构又该承担什么责任？

“看门人”未发任何警示

从过往公告来看，监管对江苏吴中的关注实际早已有之。2023年4月26日晚间，江苏吴中一口气发出42条公告，除了定期发布的2022年年报外，公司还公示了一份2023年度定增预案。也是在这个时候，上交所开始关注起江苏吴中的贸易业务。

《每日经济新闻》记者沿着监管机构留下的线索顺藤摸瓜发现，这场持续五年的“猫鼠游戏”，在2023年定增项目中就已经露出马脚。仅从江苏吴中披露的贸易业务前五大客户名单中进行挖掘，就能发现几家贸易客户与钱氏姐弟之间的隐秘关联（详见《钱氏姐弟如何“掏空”江苏吴中？占用资金有何隐秘通道？记者实探揭秘》）。

但无论是公司前后聘请的审计机构中汇会计师事务所（以下简称中汇所）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华），还是2023年开始合作的保荐机构中山证券，都未对核心风险发出任何警示。

首先看审计机构。此前，中汇所对江苏吴中2019年至2021年财务报表均出具了无保留意见审计报告。2022年起，中兴财光华接替中汇所进行审计，并对江苏吴中2022年和2023年财务报告出具了无保留意见审计报告。

这期间，上交所已多次针对江苏吴中年报、定增预案中的资金占用等情况下发监管函。2023年9月28日，中兴财光华在相关审核报告中表示，报告期内，江苏吴中货币资金真实，不存在被占用或挪用的情况。

2025年2月，因江苏吴中涉嫌信息披露违法违规，依据有关法律法规，证监会决定对公司立案。在被证监会立案调查后，中兴财光华在今年4月披露的江苏吴中2024年年度报告中出具了无法表示意见的审计报告，并称“无法判断证监会立案调查结果对江苏吴中公司财务报表的影响程度”。

记者还注意到，根据江苏吴中披露的续聘会计师事务所公告，2020年度中汇所和2024年度中兴财光华的项目合伙人都名为汤洋。12月2日，记者委托中间人向江苏吴中2024年年报签字会计师俞某表达采访诉求，但被对方婉拒。

12月29日，上海沪紫律师事务所律师刘鹏向记者表示，审计机构如果未勤勉尽责，未识别公司重大财务造假，可能面临三类责任：行政上，或被没收所得、罚款，或暂停/撤销证券服务资格等；民事上，可能对受损投资者承担连带赔偿责任（能举证无过错除外）；刑事上，若查证故意提供虚假证明文件，单位及责任人可能被追责判刑并被处以罚金。

多家券商曾看好公司

江苏吴中进行医美行业转型后，一度以童颜针产品为外界所熟知。钱氏姐弟讲述的医美故事，曾吸引十余家券商为其造势。

据记者不完全统计，2022年4月到2025年1月期间，包括开源证券、国盛证券、德邦证券、东吴证券等在内的18家券商合计发布超90条研报，对江苏吴中给出“增持”“买入”评级。与此同期，江苏吴中的股价也从最低点的5.43元最高涨至13.88元，涨幅一度超150%。

券商的身影还出现在定增环节。回头来看江苏吴中近几年的定增动作，有一个细节耐人寻味。2021年11月，江苏吴中曾披露2021年度定增预案。但一年多过去，该定增迟迟未有下文。直到2023年4月，江苏吴中主动终止了前次定增并再推2023年度定增预案。

2023年8月，江苏吴中定增募资说明书申报稿正式上会，但在申报稿披露的6天前，江苏吴中将合作数年、同处苏州的保荐机构东吴证券更换为中山证券。

东吴证券曾作为保荐方帮助江苏吴中在2015年成功发行非公开股票融资，随后的数年间，东吴证券始终是江苏吴中的持续督导保荐机构。而江苏吴中此次从公示更换保荐机构到保荐机构出具上市保荐书，前后时间不足一周。

12月5日下午，记者致电中山证券，接线人表示其为前台，将留下记者联系方式并代为转达采访诉求，若有后续消息会主动联系。截至发稿，中山证券尚未回应。

12月3日下午，记者前往东吴证券总部。保安以安保规定为由拒绝记者入内，在记者表达采访诉求后，对方亦拒绝传达。

从过往经验来看，上市公司财务造假并不会牵连到给出买入评级的券商。但对于曾为造假上市公司定增等融资行为提供保荐的券商，眼下已经有了追责先例。比如去年年底，东兴证券、广发证券曾发布公告，公司作为美尚生态2018年非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，收到广东省深圳市中级人民法院出具的《民事裁定书》，涉及一起证券虚假陈述责任纠纷案。

12月4日晚，上海邦信阳律师事务所律师刘博向记者分析，关于十多家券商在研报中推荐买入，需要关注其研报中对江苏吴中的财务信息获取来源是否合法合规，其对财务造假事宜是否知情，是否经过必要审慎的调查、分析，研报分析过程、结论是否合理。

对于江苏吴中2023年定增项目的保荐券商中山证券，刘博认为需要着重关注其在履职的过程中是否对财务造假事宜尽到了审慎的核查和必要的调查、复核等义务。

刘鹏律师则向记者表示，对于保荐券商而言，要关注相关违法问题是否在定增前或定增期间已经存在，且是否属于保荐机构应当发现的事项。如果财务造假、关联方资金占用等问题在定增阶段已具备线索，却未被审慎识别并如实披露，保荐机构就可能面临行政处罚，甚至对定增投资者承担赔偿责任。反之，若违法行为发生在定增完成之后，则原则上不属于保荐机构的责任范围。

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